参考观研天下发布《2018年中国化学制药行业分析报告-市场深度调研与发展前景预测》
6月28日，在万邦德重组媒体说明会上，公司董事长赵守明表示，高溢价收购控股股东资产不涉及利益输送；因涉及同一控制的企业合并，并购不会产生商誉；万邦德制药已建立符合“两票制”规定的销售模式，兑现业绩承诺有保障。近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造等业务的万邦德医疗51%股权，形成了铝加工产业和医疗器械产业并进发展的格局。收购万邦德制药使上市公司的大健康产业扩展至制药领域，加快公司大健康产业的发展。同时，我们依然坚持把原铝材产业做精做强做大，铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值。公司始终坚持以实业为基础，未来会通过内部挖掘及外部并购相结合的方式进行产业发展。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，形成铝材产业、医疗器械产业、制药产业多元化发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、制药产业、铝材产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。
制药产业要以国家中药保护产品、国内独家剂型的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。现在铝合金产业要稳定发展，一定要把贸易牢牢抓在手中，因为贸易是市场信息最灵敏的一块，有利于成本的控制。
是否涉及利益输送
赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团持有上市公司18.88%股权，同时赵守明、庄惠夫妇直接和间接共持有标的公司万邦德制药65.24%股权，其既是上市公司的实际控制人，也是本次重组标的公司的实际控制人，本次交易构成了关联交易。
如果本次重组完成，因为高估值、高溢价收购，赵守明、庄惠夫夫妇直接和间接持有上市公司的股权比例将提高至44.94%，增强了对上市公司的控制。在实际控制人将自有资产装入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益输送。
标的公司经营业绩的可持续性
万邦德制药2015年、2016年、2017年、2018年1月至4月的营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元、1.82亿元；归属于母公司的净利润分别为0.38亿元、1.24亿元、0.65亿元、0.41亿元；净利率分别为7.52%、17.63%、10.98%、21.81%，其在报告期内的经营业绩波动较大。对于经营业绩的可持续性，存在以下两点疑问。
（一）“两票制”政策的影响
万邦德制药2017年经营业绩较2016年下滑严重，其中营业收入下降了19.31%，净利润下降了47.58%，重组预案中解释2017年业绩下滑的主要是由国家全面实施两票制后，公司经销模式改变导致。两票制的实施对医药生产企业的市场拓展、产品流动配送、产品售后回款等方面产生了重要的影响，两票制对万邦德制药的销售模式、单价、规模以及现金流的影响如何，采取了哪些措施来应对这些影响。同时，报告期内万邦德制药净利率大幅波动的原因是什么，是否有措施保障稳定经营。
（二）产品质量违法违规情况的影响是否消除
根据重组预案，万邦德制药近3年内曾2次因产品质量问题，受到行政处罚。一是子公司万邦德天然药因违规购进银杏叶提取物生产银杏叶片和银杏叶胶囊，伪造相关银杏叶提取物，2016年1月受到湖南省食品药品监督管理局的行政处罚，也导致了万邦德制药2015年经营业绩大幅下滑；二是因2013年9月至2015年1月期间，子公司贝斯康药业从陕西购进部分银杏叶提取物后，更改包装加贴贝斯康药业标签后对外销售，受到行政处罚。上述事项对万邦德制药产品质量、经营业绩的影响是否已经消除。万邦德制药共有8项GMP认证证书，其中1项将于2018年7月到期，4项将于2019年到期，上述违法行为是否影响GMP到期后的重新认证，如果不能获得GMP证书，相关产品将不能生产，将严重损害万邦德的持续经营。
对未来医药行业的合理增长预期
未来医药行业保持较高的增长，2016年以来，我国医药行业政策频出，国务院、国家卫计委、国家食品药品监督管理总局等部门相继颁布多条政策法规，一致性评价、药品上市许可持有人制度、药物临床试验数据核查等政策加速行业优胜劣汰；医疗、医保、医药联动，加速医疗改革；行业格局将加速重塑，中医药政策颁布，弘扬中医文化。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范的快车道。
随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创新和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长。据预计，到2023年，我国医药市场规模将超过4.5万亿元。
医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域，在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业地位不断提升。与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关，未来，伴随着人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。
我国是世界人口第一大国，巨大的消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
总体来看，我国医药行业发展面临较有利的国内环境。市场需求快速增长，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，都有利于医药行业实现平稳较快发展。
产品与研发优势为公司未来的发展提供了保障，万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品份额比较高的企业。
资料来源：观研天下整理
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