大股东的违规减持，牵出了一连串违法事实。近日，证监会正式向山东墨龙和相关责任人下发处罚决定书。由此，任性调节上市公司财报数据、多项重要事项未及时披露、内幕信息敏感期减持等违法事实被一一曝光。
在处罚决定书中，引人注意的还远不止违法细节。涉案的董事长父子在申辩时多番强调，调节财报是为了“确保融资环境稳定”，没有财务造假的主观故意；敏感期减持股票则是为上市公司救急筹资，未利用内幕信息进行内幕交易，不构成内幕交易。相关涉事董高监也提出申辩，以“不知情、未参与”甚至不具备识别财务被调整的专业知识为由，要求从轻甚至免责。
对此，监管层强调，交易目的并不影响对内幕交易行为的认定，而上市公司信息披露的真实、准确、完整更有赖于全体董监高人员的勤勉尽责。最终，山东墨龙及董高监人员均因信披违法被处以不同金额的罚款，董事长父子还因内幕交易被实行“没一罚三”，累计1.22亿元。山东墨龙的案件也向市场敲响警钟，健全的法治是资本市场的发展基石，规范治理是上市公司的立足之本，这容不得半分侥幸。
“踩点”减持牵出连环案
由于预测假设的不确定性，业绩预告与实际情况存在出入并不鲜见。然而，连续两年出现预告向好、财报巨亏，甚至在财报公告前大笔套现，山东墨龙董事长父子的“踩点”减持实在蹊跷。
根据第一财经此前的跟踪报道，在今年2月2日，山东墨龙宣布修正业绩预告，2016年全年净利润预计将亏损4.8亿元至6.3亿元。但在2016年10月26日晚的三季报里，上市公司还预计称，公司年度经营业绩将实现扭亏为盈，全年净利润为600万元至1200万元区间。
这种手法，并非山东墨龙首次使用。在2015年的三季报中，上市公司也曾预计全年净利润为405万元至1416万元;然而当年却披露，公司实际净利润却大幅亏损2.6亿元、同比下滑1383%。
业绩频繁变脸，上市公司给出的理由却如出一辙。针对业绩修正，山东墨龙称主要是受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑,对存货、应收款项等相关资产计提了减值准备。但第一财经此前采访多位市场及法律界人士，均指出该说法并不具备合理性。
更具争议的，是与业绩信息披露几乎同步的减持。在三季报预告业绩向好之后，公司股价开始上涨。去年11月24日，山东墨龙副董事长、总经理张云三减持750万股，占公司总股本的0.94%。就在上述业绩修正公告发布前不久，上市公司董事长及控股股东张恩荣又在今年1月13日减持3000万股、占公司总股本的3.76%。
张恩荣的这次减持，推迟到1月17日才做出披露；并且由于累计减持超过5%未做及时披露，领到深交所的监管函。如此匆忙的减持，实为事出有因。在2月2日发布业绩修正公告后，山东墨龙开盘跌停。董事长父子“逃过一劫”。
业绩预告反复变脸、踩点减持躲过大跌，这引起监管层的关注。2月8日，证监会正式对张恩荣、张云三进行立案调查。今年9月底，证监会正式下达处罚决定书，山东墨龙及相关高管的违规事实也由此浮出水面。
根据处罚决定书，2015年以来，为了粉饰季度报告、半年报财务数据，山东墨龙在真实财务数据的基础上，通过调增《借出明细表》中的销售单价虚增暂估收入，同时少结转销售成本，从而实现净利润的虚增。在上述调整后，上市公司2015年和2016年的一季报、半年报、三季报归属于母公司所有者的净利润，从亏损调整为盈利。
山东墨龙还存在未及时披露重大投资事项的情况。上市公司在去年6月对子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司增资3亿元，但并未及时披露，而在2016年半年报中披露。针对上述违规操作，证监会还将山东墨龙时任董秘、财务部经理、各董事及监事等，全部列为责任人。
此外，上市公司董事长父子还存在其他多项违规操作。张恩荣超比例减持“山东墨龙”未进行信息披露，且与张云三存在内幕交易公司股票的行为。
参考中国报告网发布《2017-2022年中国金融市场运营格局现状及十三五盈利前景预测报告》
根据最终的处罚决定，山东墨龙存在信披违法行为，被要求责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；包括张云三、张恩荣在内的19名责任人，均被给予警告处理，并处3万至30万的不同金额罚款。另一方面，对于张恩荣和张云三父子的内幕交易行为，实行“没一罚三”，累计处罚金额1.22亿元。
违法细节曝光：任性改财报
在山东墨龙被调查的过程中，当事人父子一度向监管层提出了申辩。矛盾集中在，为上市公司救急筹资而进行减持，恰好在内幕信息敏感期内，这到底算不算“利用内幕消息而进行的内幕消息”。从最后的处罚决定来看，交易目的并不能左右对内幕交易行为的认定。尽管张氏父子申辩，在知道内幕信息的情况下没有利用该消息交易，但监管层则指出，其完全具备能力避免在敏感期进行交易。打击证券违法违规里，没有半分侥幸。
根据处罚决定书披露，在2016年10月10日左右，山东墨龙财务部相关人员向财务总监汇报了公司三季度的财务情况，显示公司存在重大亏损。财务总监随后向张云三汇报了这一财务情况，并在张云三的授意下，又在10月17日要求财务部人员对相关数据进行调整，以达到盈利目的。10月27日，山东墨龙公开披露的财务信息显示，公司前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。
但在2016年10月和11月，山东墨龙经营状况依旧没有好转，处置子公司股权和工业园一块土地的计划没有实际进展。公司因要偿还到期银行贷款，资金压力一直较大。2017年1月11日傍晚，财务总监及公司常务副总经理向张恩荣汇报了公司资金周转困难的情况，请张恩荣想办法筹措资金，并提出，资金到位时间希望不能晚于1月18日。
2017年1月25日，山东墨龙召开总经理办公会，通报了公司发生重大亏损的情况。同日，董事会和监事会成员均同意披露业绩预告修正公告。2月3日，山东墨龙发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》。
证监会认定，在上述一系列操作中，2016年10月10日、2017年2月3日应视为内幕信息敏感期的起点和终点。而对比张氏父子的减持操作，张云三在去年11月减持、张恩荣在今年1月减持，均在内幕信息敏感期内，其减持行为已构成内幕交易行为。
然而，针对证监会做出的上市公司信披违法、张氏父子内幕交易的认定，山东墨龙与相关责任人都提出了异议。
针对内幕交易的认定，张氏父子随即提出了申辩。其最主要理由是，减持股份是为公司筹资以度过危机，与内幕交易无关。张恩荣在申辩中称，此次减持是在山东墨龙急需大笔周转资金的危机情况下进行的，获得资金是为了给山东墨龙解决资金危机，不是“利用”内幕信息进行内幕交易，依法不构成内幕交易。
“减持股份的行为与内幕信息无关，不是利用内幕信息进行交易，减持股份数量根据公司需要的资金量测算，且无息借给公司使用一年，因此不构成内幕交易。没有利用内幕信息进行交易的动机。”张云三更提出，即使构成内幕交易，但是减持股份不是为了个人获利，情节显著轻微，行为后果有利于公司和公众投资者，社会危害性小，主动配合调查，应当从轻或减轻处罚。
在明确的违法事实面前，监管层的认定并未出现动摇。
证监会在复核后表示，张恩荣、张云三均在内幕消息期内进行了与该内幕消息有关的证券交易活动，构成内幕交易行为。并且，二人作为山东墨龙董事长、总经理，有能力控制涉案信息的发布时间；在公司急需资金需要减持股票的情况下，完全可以先将涉案信息公告后再行减持，以避免构成内幕交易。“因此，其交易目的不影响对内幕交易行为的认定。”
值得注意的是，张氏父子还同时提出，对于内幕消息期内股价价差的计算，未考虑其间中小板整体的涨跌情况，违法所得金额计算有误。证监会对此予以了考虑。从最终处罚情况看，“没一罚三”的量级没有变化，累计处罚金额从此前的1.5亿元调整为1.22亿元。
而针对上市公司信披违法的认定，公司与相关责任人也齐齐申辩。
面对任性调节财务数据的行为，山东墨龙认为是“为确保融资稳定”而不得已做出的调整，“并非为了拉抬股价，也并非为避免被特别处理而粉饰业绩，主观上并没有财务造假、欺诈投资人的故意”。公司还特别指出，过往两年的年报都自行将收入暂估的差异回调，确保年报信息的真实、准确。因此提出，请予从轻或减轻行政处罚。
而其他多位董事和监事的申辩中，本身不知情、未参与、不具备发现财务数据被调整的专业知识、会对自己与其他上市公司的合作造成严重影响等，竟都成为了从轻处理甚至免责的理由。
对于上述申辩，证监会均未考虑和采纳。而其对山东墨龙信披违法的复核意见，更可视为是此后上市公司强化信披和规范治理的新风向。
“本案涉案行为无论目的为何，均不影响对信息披露违法行为的认定。上市公司信息披露的真实、准确、完整，有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽责，上述人员对信息披露事项承担法定的保证责任，不知情、未参与等事项并不是法定的免责事由。”
在处罚决定书中，引人注意的还远不止违法细节。涉案的董事长父子在申辩时多番强调，调节财报是为了“确保融资环境稳定”，没有财务造假的主观故意；敏感期减持股票则是为上市公司救急筹资，未利用内幕信息进行内幕交易，不构成内幕交易。相关涉事董高监也提出申辩，以“不知情、未参与”甚至不具备识别财务被调整的专业知识为由，要求从轻甚至免责。
对此，监管层强调，交易目的并不影响对内幕交易行为的认定，而上市公司信息披露的真实、准确、完整更有赖于全体董监高人员的勤勉尽责。最终，山东墨龙及董高监人员均因信披违法被处以不同金额的罚款，董事长父子还因内幕交易被实行“没一罚三”，累计1.22亿元。山东墨龙的案件也向市场敲响警钟，健全的法治是资本市场的发展基石，规范治理是上市公司的立足之本，这容不得半分侥幸。
“踩点”减持牵出连环案
由于预测假设的不确定性，业绩预告与实际情况存在出入并不鲜见。然而，连续两年出现预告向好、财报巨亏，甚至在财报公告前大笔套现，山东墨龙董事长父子的“踩点”减持实在蹊跷。
根据第一财经此前的跟踪报道，在今年2月2日，山东墨龙宣布修正业绩预告，2016年全年净利润预计将亏损4.8亿元至6.3亿元。但在2016年10月26日晚的三季报里，上市公司还预计称，公司年度经营业绩将实现扭亏为盈，全年净利润为600万元至1200万元区间。
这种手法，并非山东墨龙首次使用。在2015年的三季报中，上市公司也曾预计全年净利润为405万元至1416万元;然而当年却披露，公司实际净利润却大幅亏损2.6亿元、同比下滑1383%。
业绩频繁变脸，上市公司给出的理由却如出一辙。针对业绩修正，山东墨龙称主要是受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑,对存货、应收款项等相关资产计提了减值准备。但第一财经此前采访多位市场及法律界人士，均指出该说法并不具备合理性。
更具争议的，是与业绩信息披露几乎同步的减持。在三季报预告业绩向好之后，公司股价开始上涨。去年11月24日，山东墨龙副董事长、总经理张云三减持750万股，占公司总股本的0.94%。就在上述业绩修正公告发布前不久，上市公司董事长及控股股东张恩荣又在今年1月13日减持3000万股、占公司总股本的3.76%。
张恩荣的这次减持，推迟到1月17日才做出披露；并且由于累计减持超过5%未做及时披露，领到深交所的监管函。如此匆忙的减持，实为事出有因。在2月2日发布业绩修正公告后，山东墨龙开盘跌停。董事长父子“逃过一劫”。
业绩预告反复变脸、踩点减持躲过大跌，这引起监管层的关注。2月8日，证监会正式对张恩荣、张云三进行立案调查。今年9月底，证监会正式下达处罚决定书，山东墨龙及相关高管的违规事实也由此浮出水面。
根据处罚决定书，2015年以来，为了粉饰季度报告、半年报财务数据，山东墨龙在真实财务数据的基础上，通过调增《借出明细表》中的销售单价虚增暂估收入，同时少结转销售成本，从而实现净利润的虚增。在上述调整后，上市公司2015年和2016年的一季报、半年报、三季报归属于母公司所有者的净利润，从亏损调整为盈利。
山东墨龙还存在未及时披露重大投资事项的情况。上市公司在去年6月对子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司增资3亿元，但并未及时披露，而在2016年半年报中披露。针对上述违规操作，证监会还将山东墨龙时任董秘、财务部经理、各董事及监事等，全部列为责任人。
此外，上市公司董事长父子还存在其他多项违规操作。张恩荣超比例减持“山东墨龙”未进行信息披露，且与张云三存在内幕交易公司股票的行为。
参考中国报告网发布《2017-2022年中国金融市场运营格局现状及十三五盈利前景预测报告》
根据最终的处罚决定，山东墨龙存在信披违法行为，被要求责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；包括张云三、张恩荣在内的19名责任人，均被给予警告处理，并处3万至30万的不同金额罚款。另一方面，对于张恩荣和张云三父子的内幕交易行为，实行“没一罚三”，累计处罚金额1.22亿元。
违法细节曝光：任性改财报
在山东墨龙被调查的过程中，当事人父子一度向监管层提出了申辩。矛盾集中在，为上市公司救急筹资而进行减持，恰好在内幕信息敏感期内，这到底算不算“利用内幕消息而进行的内幕消息”。从最后的处罚决定来看，交易目的并不能左右对内幕交易行为的认定。尽管张氏父子申辩，在知道内幕信息的情况下没有利用该消息交易，但监管层则指出，其完全具备能力避免在敏感期进行交易。打击证券违法违规里，没有半分侥幸。
根据处罚决定书披露，在2016年10月10日左右，山东墨龙财务部相关人员向财务总监汇报了公司三季度的财务情况，显示公司存在重大亏损。财务总监随后向张云三汇报了这一财务情况，并在张云三的授意下，又在10月17日要求财务部人员对相关数据进行调整，以达到盈利目的。10月27日，山东墨龙公开披露的财务信息显示，公司前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。
但在2016年10月和11月，山东墨龙经营状况依旧没有好转，处置子公司股权和工业园一块土地的计划没有实际进展。公司因要偿还到期银行贷款，资金压力一直较大。2017年1月11日傍晚，财务总监及公司常务副总经理向张恩荣汇报了公司资金周转困难的情况，请张恩荣想办法筹措资金，并提出，资金到位时间希望不能晚于1月18日。
2017年1月25日，山东墨龙召开总经理办公会，通报了公司发生重大亏损的情况。同日，董事会和监事会成员均同意披露业绩预告修正公告。2月3日，山东墨龙发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》。
证监会认定，在上述一系列操作中，2016年10月10日、2017年2月3日应视为内幕信息敏感期的起点和终点。而对比张氏父子的减持操作，张云三在去年11月减持、张恩荣在今年1月减持，均在内幕信息敏感期内，其减持行为已构成内幕交易行为。
然而，针对证监会做出的上市公司信披违法、张氏父子内幕交易的认定，山东墨龙与相关责任人都提出了异议。
针对内幕交易的认定，张氏父子随即提出了申辩。其最主要理由是，减持股份是为公司筹资以度过危机，与内幕交易无关。张恩荣在申辩中称，此次减持是在山东墨龙急需大笔周转资金的危机情况下进行的，获得资金是为了给山东墨龙解决资金危机，不是“利用”内幕信息进行内幕交易，依法不构成内幕交易。
“减持股份的行为与内幕信息无关，不是利用内幕信息进行交易，减持股份数量根据公司需要的资金量测算，且无息借给公司使用一年，因此不构成内幕交易。没有利用内幕信息进行交易的动机。”张云三更提出，即使构成内幕交易，但是减持股份不是为了个人获利，情节显著轻微，行为后果有利于公司和公众投资者，社会危害性小，主动配合调查，应当从轻或减轻处罚。
在明确的违法事实面前，监管层的认定并未出现动摇。
证监会在复核后表示，张恩荣、张云三均在内幕消息期内进行了与该内幕消息有关的证券交易活动，构成内幕交易行为。并且，二人作为山东墨龙董事长、总经理，有能力控制涉案信息的发布时间；在公司急需资金需要减持股票的情况下，完全可以先将涉案信息公告后再行减持，以避免构成内幕交易。“因此，其交易目的不影响对内幕交易行为的认定。”
值得注意的是，张氏父子还同时提出，对于内幕消息期内股价价差的计算，未考虑其间中小板整体的涨跌情况，违法所得金额计算有误。证监会对此予以了考虑。从最终处罚情况看，“没一罚三”的量级没有变化，累计处罚金额从此前的1.5亿元调整为1.22亿元。
而针对上市公司信披违法的认定，公司与相关责任人也齐齐申辩。
面对任性调节财务数据的行为，山东墨龙认为是“为确保融资稳定”而不得已做出的调整，“并非为了拉抬股价，也并非为避免被特别处理而粉饰业绩，主观上并没有财务造假、欺诈投资人的故意”。公司还特别指出，过往两年的年报都自行将收入暂估的差异回调，确保年报信息的真实、准确。因此提出，请予从轻或减轻行政处罚。
而其他多位董事和监事的申辩中，本身不知情、未参与、不具备发现财务数据被调整的专业知识、会对自己与其他上市公司的合作造成严重影响等，竟都成为了从轻处理甚至免责的理由。
对于上述申辩，证监会均未考虑和采纳。而其对山东墨龙信披违法的复核意见，更可视为是此后上市公司强化信披和规范治理的新风向。
“本案涉案行为无论目的为何，均不影响对信息披露违法行为的认定。上市公司信息披露的真实、准确、完整，有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽责，上述人员对信息披露事项承担法定的保证责任，不知情、未参与等事项并不是法定的免责事由。”
资料来源：中国报告网整理，转载请注明出处（GQ）
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