达华智能资本运作遭监管问询

　　11月5日，达华智能(002512.SZ)终于承认了此次重组金融资产属于关联交易。

　　此前一直与中植集团“眉来眼去”的达华智能因为一系列“复杂”的资本运作引发交易所关注。今年6月份，达华智能停牌称收购润兴租赁，但经过一个月的停牌之后，上市公司称因推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止此项重大资产重组。

　　不过蹊跷的是，今年9月19日，达华智能又发布公告称，拟以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴租赁40%的股权，紧接着在9月26日，达华智能再次披露控股股东、实际控制人蔡小如拟将其持有的公司11031.9万股股份协议转让给珠海植远投资中心(以下简称“珠海植远”)，而润兴租赁、珠海植远的实际控制人均为解直锟。也正因这一“复杂”的运作，达华智能于10月10日收到了交易所的关注函。

　　闪转腾挪

　　9月25日晚间达华智能公告称，珠海植远拟通过协议转让受让蔡小如持有的达华智能1.1亿股股份，约占总股份的10.07%，受让价格为18.56元/股，交易对价为20.48亿元。转让完成后，蔡小如仍持有达华智能3.45亿股股份，占公司总股本的31.46%，仍为公司控股股东和实际控制人；珠海植远将持有达华智能1.1亿股股份，占公司总股本的10.07%，成为仅次于蔡小如的第二大股东。

　　公开资料显示，珠海植远共有浩源资本、中海晟融和中海京嘉等合计三名合伙人，其实际控制人为解直锟。

　　此次中植集团入股达华智能延续了其以往的“二股东”战略，不谋求控制权。交易完成后，中植集团将8%的股权表决权不可撤销地委托给达华智能实控人，相当于放弃部分股东权利。

　　对于此次入股，珠海植远表示，持续看好上市公司的后续发展，希望通过受让股份，获得股票增值带来的收益。而在未来12个月，不排除有增持或减持计划。

　　一位业内人士告诉记者，“中植集团拿出20.48亿元成为上市公司二股东，却放弃其中约八成股票的表决权，显示其‘不谋求控制权’的意愿，以中植系的风格，他们的重点实际上是在后续的运作。”

　　若收购完成，达华智能将成为江苏润兴融资租赁有限公司大股东。达华智能表示，借助本次收购润兴租赁40%股权，公司可进一步强化在融资租赁领域的布局，助推公司融资租赁业务条线及物联网金融业务板块的快速发展。

　　对此，中植集团相关人士告诉记者，“达华智能是一家从事物联网产业、OTT、物联网金融的三大核心业务的上市公司，该公司已通过拥有的‘应用服务’‘大数据技术’‘支付’等多项资源和能力，向个人及家庭用户以及政府提供各种智能服务，该公司未来将通过多个事业群向政府提供智慧城市、食品溯源等服务。达华智能的优势业务中，智慧城市服务是未来国家提高城市管理水平的重要发展方向，也是中智集团未来重点关注的产业领域之一。”

　　监管收紧

　　更早之前，在几近相同的业绩承诺和企业估值下，宝塔实业以10.66元/股非公开发行1.07亿股股份，并支付现金7.34亿元，合计作价18.75亿元收购“中植集团”掌门人解直锟旗下润兴租赁75%的股权，后因是双方在对交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧，无法达成一致，最终失败。

　　这一连串的资本运运作，由于过于复杂，引起了交易所的关注，据交易所中小板公司管理部称，该部对上述事项表示关注，请公司对以下事项进行自查并做出书面说明，请律师核查并发表专业意见：需要上市公司补充披露本次对外股权收购的交易对方珠海晟则、中融资产及本次股份协议转让的交易对方珠海植远各自的股权结构，并穿透披露至最终控制权关系。

　　此外本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为上市公司持股5%以上的股东，因此还需要说明公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合交易所《股票上市规则(2014年修订)》第10.1.6条的相关规定，也需充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况。

　　问询函还称需要公司补充披露本次对外股权收购与前次重组终止事宜是否存在关联性，并说明本次股权收购完成后，对上市公司现有主营业务、经营发展战略和业绩管理模式的具体影响，以及本次收购润兴租赁40%股权的合法合规性。

　　此前曾有分析指出，先是上市公司掏出10亿元现金购买了润兴租赁，10亿元现金转到了中植系，然后中植集团动用20亿元现金购买了上市公司实际控制人蔡小芬的股票，这意味着原来上市公司的10亿元现金转到了蔡老板的口袋。而后中植集团受让1.1亿股达华智能股票，但是其中5500万股股票是通过润兴租赁40%的股权换来的，也就是通常我们所说的换股重组，相关方面在没有增发无需监管部门审批的情况下完成，这也算是资本市场的一种“创新”。

　　中植集团相关人士则表示：“中植集团一直采用将租赁等资产分拆转入上市公司是有历史原因的，因为不同的租赁、保理公司成长阶段不同，分别根据其特点与上市公司的契合度，将不同的租赁、保理公司装入不同的上市公司，以实现两者的协同发展，同时给上市公司带来业绩增长点。”