延华智能6倍溢价并购 收购标的两年业绩未达标

  　  三年前，延华智能以6倍溢价收购廖邦富、廖定鑫等19人（以下简称“补偿义务人”）持有的成都成电医星数字软件有限公司（下称“成电医星”）75.24%股权，并达成盈利预测补偿与奖励协议。自2015年并购完成之后，成电医星仅在2015年完成业绩承诺。

　　5月23日，延华智能发布年度补偿股份回购注销的公告。公告显示，2017年度补偿义务人需补偿的股份数量为388.53万股，需返还现金为1051.23万元。2016年补偿义务人已向上市公司补偿358.37万股，补偿金额942.3万元。

　　逾6倍溢价并购成电医星

　　而在三年前，延华智能属于高溢价收购成电医星。

　　2015年2月份，延华智能发布重组预案，以股权加现金合计3.59亿元收购成电医星75.24%股权,进入医疗信息化领域。其中发行股份支付金额为2.45 亿元，现金1.14亿元，并向公司实际控制人胡黎明发行股份募集配套资金0.90亿元

　　根据方案，延华智能以发行股份方式支付交易作价的68.28%，即3.26亿元，以现金方式支付交易作价的31.72%，即1.51亿元。

　　成电医星主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营，核心产品为医院信息系统和区域医疗卫生信息平台。

　　截至2014年年底，成电医星资产总额为1.05亿元，净资产为6180.08万元。2013年和2014年，营业收入分别为6511.42万元和8838.34万元，净利润分别为2031.88万元和3537.88万元。

　　按照收购价格，成电医星100%股权作价4.77亿元，与公司净资产相比，增长逾6倍。按照2014年净利润及收购价格看，彼时成电医星市盈率为13.5倍。

　　收购标的近两年业绩未达标

　　两年前踏入医疗软件行业的延华智能，本来指望着并购成电医星完成转型，但却事与愿违。

　　5月23日，延华智能发布关于廖邦富等19名补偿义务人2017年度应补偿股份回购注销完成的公告，称本次回购注销业绩补偿股份共涉及19名股东，回购注销的股份数量共计388.53万股，占本次回购注销前公司总股本的0.54%，需返还现金为1051万元。

　　造成回购的主要原因是成电医星的业绩未达标。根据2015年延华智能与成电医星签订的协议，延华智能以发行股份及支付现金的方式购买成电医星75.24%股权。发行股份的对象为廖邦富、廖定鑫、廖定烜等19名自然人，延华智能共计发行4333万股普通股。2015年7月30日，成电医星75.24%股权完成过户。

　　延华智能与交易对方签署的对赌协议显示，交易对方承诺标的公司成电医星2015年度、2016年度及2017年度的净利润(属于母公司股东的净利润、以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3992万元、4990万元及6237万元，相应地，成电医星于2015年度、2016年度及2017年度实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于3004万元、3755万元及4693万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　2015年，成电医星实现承诺净利润3070.89万元，高出承诺数66.89万元，但是，2016年及2017年，成电医星实现承诺净利润分别为2741.07万元、3666.24万元，距离承诺业绩相差1013.93万元、1026.76万元。

　　2016年，成电医星的19名自然人向上市公司补偿358.37万股，补偿金额942.3万元。根据条款的约定，2017年度补偿义务人需补偿的股份数量为388.53万股，均为限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本的0.54%，需返还现金为1051.23万元。

　　“并购标的业绩不达标，除了暴露了上市公司在整合外延资产能力的缺陷之外，并购标的未来的业绩表现是否会拖累上市公司业绩，也是资本运作需要考虑的重点之一。”一位投行人士对《证券日报》记者评价道。

　　除了并购标的业绩承诺不能兑现，延华智能去年业绩也陷入亏损的境地。年报数据显示，延华智能去年扣非后净利润亏损2350万元，今年一季度扣非后净利润再度亏损1332万元，不仅如此，一季度延华智能现金流为-1.4亿元。