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深交所就格力收购银隆发问询 要求对多个问题书面说明

       8月25日晚,深圳证券交易所向格力电器(000651.SZ)董事会发布《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》。深交所对该并购报告书进行事后审查,提出多个问题并要求格力电器做出书面说明,9月1日前进行回复。

       8月19日,格力电器披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。根据该公告,格力电器拟作价130亿元收购珠海银隆100%股权。收购完成后,珠海银隆将成为格力电器的全资子公司,并纳入格力电器合并报表范围。同时,格力电器还增发100亿元人民币进行配套融资。今年3月份,格力电器因为此次资产购买事项进行停牌至今。

       问询公告显示,深交所从交易方案、交易对手方和交易标的三个层面,提出20多项意见反馈,要求格力电器进行更加详细的披露,或要求独立财务顾问或律师核查并发表明确意见。

       在交易方案方面,格力电器在交易停牌前六个月内及停牌期间,珠海银隆曾发生增资一次,导致其注册资本和实收资本由6.4亿元增至8.56亿元,深交所认为,在计算募集配套资金上限时,应当扣除增资对应的标的资产的交易价格;深交所还要求,格力电器说明在购买资产的21名原股东中,未说明承担利润补偿义务的13名股东的原因和合理性;承诺期满后,如承诺期内累计实际净利润总额超过承诺,超过部分的20%用于奖励在任管理层的原因和合理性;珠海银隆在今年上半年的产能增加,深交所要求,结合相关背景说明应用前景。

       从交易对手方角度,深交所要求,分别披露购买资产和募集配套资金的交易对手方合计数情况,并说明不超过200人;格力电器因交易停牌前六个月及停牌期间,对珠海银隆发生的6 次股权转让及 1 次增资行为进行说明;原股东作出承诺之后,需披露承诺主体、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策和不履约的制约措施等。

       在交易标的——珠海银隆方面,深交所要求,披露其核心技术的第三方检测情况和相比其他竞品的优劣势;国家对新能源汽车产品的补贴标准、该公司产品的销售数量和补贴款总数;申报车型能否进入国家新能源汽车车型《目录》和不能列入的影响;补贴逐渐消失后对于该公司产品销量和销售价格的影响;接受新能源汽车推广应用检查的进展,是否发现相关问题;该公司产品的发展预测和后续产品价格参数,以及根据相关参数预测毛利率水平的合理性;如若政策发生变化对于该公司估值的影响;横向比较行业的竞争度和竞品之间的业务模式、规模、客户群体和市场占有等;珠海银隆持有美国奥钛53.18%股份,交易完成后,格力电器间接持股美国奥钛,是否涉及美国国家安全审查等;供应商的相关情况、持有专利产生的效益、交易完成后管理团队的稳定性如何保障、交易关联方的具体关联情况、政府补贴的具体金额和可持续性、员工工资及社保等隐性负债的风险承受能力、坏账准备计提比例的合理性和一些具体会计政策等的具体说明。

       根据介绍,珠海银隆是一家以锂电池、电动汽车动力总成、整车、智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的新能源闭合式循环产业链,其2014年、2015年及2016年上半年,收到政府补助金额为4789.36 万元、4789.36 万元和 7764.09 万元。

       8月23日,关于此次交易的媒体说明会上,格力电器董事长董明珠称,“政府补贴不仅在汽车领域,家电早年也有过补贴。2008年金融危机时,政府补贴目的是扩大市场延续市场,但政府补贴企业并不是给企业利润,不是投机取巧装进你的口袋,而是让利给消费者,让市场来了解这样一个新技术,推动新产业的崛起。”

       董明珠认为,格力电器和珠海银隆可以实现协同效应,双方将在电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同,可以降低格力的管理成本,提高珠海银隆的竞争力。

       “格力进入汽车领域,并不是找一个新的增长点,”董明珠认为,格力电器看到的是前景和市场。

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