鑫科材料(600255)四川民投并购失败探源

　　鑫科材料称，由于四川民投绝对控股股东四川省民族经济发展总公司（以下称“民族发展”）不放弃行使优先受让权，鑫科材料的控股股东深圳飞尚实业集团有限公司（以下称“深圳飞尚）把其所拥有的45.1％的四川民投股权转让给民族发展，转让价格为1.05亿。 

　　鑫科材料的另一发起人合肥工大复合材料高新技术开发有限公司（以下称“合肥高新”）相关人士透露，收购失败并非民族发展的阻拦，而是民族发展的主管部门执意要行使优先受让权，“民族发展、深圳飞尚和鑫科材料一直都谈得好好的，方案谈好后递上去审查，却没想民族发展的主管部门不同意，要行使优先受让权”。 

　　本报记者欲就此采访民族发展，但其总经理办公室人士表示，“现在，对这个事件没有什么好说的”。 

　　不过多位中小投资者向本报记者表示，鑫科材料发布收购公告时并没有提到优先受让权。在他们看来，鑫科材料控股股东深圳飞尚虚造资产注入事件来推动股价，并乘机高位套现。 

　　本报欲就上述问题采访鑫科材料，不过其董事办公室人员以董秘正在出差为由拒绝了本报记者采访。 

　　股价高涨背后 

　　4月3日，鑫科材料发布公告，称将收购四川民投45.1％股份。 

　　由于四川民投和鑫科材料拥有共同的实际控制人——深圳飞尚，因此鑫科材料获得了较低的收购要价，为1亿元，据安微致远资产评估有限公司出具的评估报告，四川民投45.1％股权的净资产值约为1.06亿。 

　　鑫科材料称，此次收购将帮助企业获得极为宝贵的矿产资源，从而打造“一条集矿山开发、冶炼、加工为一体，具有较强抗风险能力和较高盈利水平的完整产业链”。 

　　铜加工企业如拥有铜冶炼能力，则可以降低铜价大幅变化带来的风险，而且由于我国是缺铜国家，自有铜矿资源将给企业带来良好的收益，江西铜业高管就曾向本报记者透露，“公司最主要的利润来自自有铜精矿的生产冶炼”。 

　　而此次鑫科材料的收购对象四川民投正好拥有铜矿资源，根据评估资料，四川民投拥有11.9％的四川里伍铜业股份有限公司和8.3％的四川康西铜业有限责任公司股权，而且四川民投大股东民族发展被四川省政府定为整合省内有色金属资料的两个平台之一。 

　　因此，此项收购对于鑫科材料无疑是一项重大利好。从鑫科材料收购传闻出现到证实，鑫科材料股价一路高涨，从3月16日4.2元/股迅速攀升至4月3日6.09元/股。 

　　大股东悄然减持 

　　不过鑫科材料股价上涨的同时，却有大量资金出逃。 

　　鑫科材料发起人之一的安徽省冶金科学研究所相关人士透露，近期其一直在减持鑫科材料的股份，原因是政府要求其退出，但他表示退出的最晚期限是2010年底。 

　　据本报2009年3月25日《三度进出推升鑫科材料49％ 主力解套还是下套？》的报道，3月中下旬，鑫科材料股价不断上涨时，鑫科材料主要股东都在不断减持。 

　　不过鑫科材料并没有公布控股股东的股权变动情况，似乎控股股东深圳飞尚并没有减持。 

　　但查看鑫科材料公告，2008年5月21日和7月3日，公司第一大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（恒鑫铜业）通过上海交易所大宗交易系统，以6.83元/股和4.45元/股的价格，出售了751.7万股和1750万股，接盘人均为自然人袁清良。 

　　而更令人不解的是，在2008年年报中，前十名股东中没有袁清良，而并列排在第十名的青岛金王集团等三个机构持股数为600万，少于袁清良当时购买的2500万股。 

　　知情人士透露，上述袁清良的股份，已经在二级市场进行处理，使得单个股票持有者的股份持有数额低于需要披露的水准。 

　　知情人士透露，鑫科材料减持的背后是其控股股东紧绷的资金链。 

　　据2008年鑫科材料的年报，恒鑫铜业拥有28.74％鑫科材料股份，是后者的控股股东，不过其持有的鑫科材料股份几乎全部被质押，而深圳飞尚是恒鑫铜业的实际控制人。 

　　上述中小投资者抱怨，鑫科材料虽然股权相对分散，但已经被深圳飞尚完全控制，深圳飞尚控制鑫科材料为自己套现：利用资产注入抬升股价，然后出售股票套取市场资金。 

　　查看鑫科材料2008年年报，其董事会有十一名成员，其中四名独立董事，两名外来董事，分别是合肥高新总经理景和平以及安徽省冶金科学研究所所长黄宪法，不过上述两家企业相关人士透露，上述两家单位基本不参与鑫科材料的管理，而除此以外的董事均有深圳飞尚的背景。 

　　知情人士进一步指出，深圳飞尚把四川民投45.1％股权卖给民族投资，避免了注入上市公司后的严格审查，也缩短了其资产变现的时间。 

　　受让权优先疑问 

　　不过鑫科材料显然不同意上述知情人士的说法，对于收购四川民投的失败，鑫科材料把失败的原因归结于民族发展的优先受让权。 

　　但是，4月3日鑫科材料发布的收购四川民投风险提示中通篇未见优先受让权。 

　　知情人士透露，如果鑫科材料要收购四川民投，“那是肯定可以实现的，这不过是左手倒右手的事”。 

　　他表示，因为鑫科材料是上市公司，可以通过定向增发来收购四川民投45.1％的股权，以此来使四川民投获得一个较高的收购价，提高民族发展行使优先受让权的成本，而且可以再给民族发展一个现金回购协议，即允许民族发展以一个较高的价格从鑫科材料手里回购四川民投的45.1％股权。 

　　他透露，完全拥有四川民投对于民族发展并不好，“民族发展已经拥有四川民投的绝对控股权，踢掉其中唯一的民营合作伙伴并非一件好事”。 

　　另外，“鑫科材料完全有能力实施收购”，芜湖市经济委员会一官员向本报记者表示，“鑫科材料现在的生产运营情况不错，基本是满负荷生产，手中拥有充足的资金”。 

　　而鑫科材料的另一发起人合肥高新相关人士透露，收购失败源于民族发展的主管部门突然插手，“谈好后递上去审查，却没想民族发展的主管部门不同意，要行使优先受让权”。 

　　不过，当问及为何在4月3日的收购公告中，没有提示优先受让权时，上述合肥高新人士表示，“这是鑫科材料高层的事，我们已经没有参与鑫科材料的管理了”。