调控政策加码 涉房重组并购变数迭生

　　犹如晦暗不明的未来房价走势，涉房重组也似雾中行船，充满变数。

　　作为目前“标杆性”的涉房重组案例，恒大地产拟借壳深深房A的最新进展始终受到市场高度关注。就在本周二，已因筹划重组停牌半年的深深房A发布公告，称其重组方案“尚需跟监管部门进行必要的沟通及进一步的商讨、论证和完善”，公司将继续停牌。

　　如果说深深房A的重组因涉及国企改革，且属“重大无先例事项”，的确需要长期停牌来酝酿打磨的话，那么，其他一些方案并不复杂的涉房重组却也频频搁浅或“空悬”，就值得关注了。

　　这些现象，或许折射出一个趋势：随着房地产调控政策的加码，以及监管审核的趋严，围绕涉房重组并购的变数进一步加剧。

　　“跨界”频现

　　去年楼市的火热，让房地产类资产成了香饽饽，涉房重组并购也越来越多。目前仍处停牌阶段的案例如：2月20日，豫园商城披露，正在筹划的重大资产重组涉及房地产资产注入；2月15日，云南城投公告，拟支付现金的方式，收购某地产公司股权。

　　据上证报资讯统计，2016年，仅A股上市公司中，涉房重组并购就达99起，涉及交易金额1858.21亿元。而今年以来，涉房重组并购已有16起，涉及交易金额145.74亿元。

　　这些重组并购案例中，一半以上发生在房企之间，除了要“做大做强”，也有着“买公司比买地更划算”的考量。

　　而准备跨界进入房地产领域的，理由也很“充分”。如主营黄金饰品销售的豫园商城，其此次资产重组涉及的标的均从事房地产开发业务。公司表示，此举是为注入优质资产，提高经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

　　又如主营电力业务的新能泰山，其此次拟发行股份收购宁华物产、宁华世纪各100%股权，以及南京市燕江路201号房产。公司认为，在原有业务基础上，“新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务”，能“进一步加快推动公司的战略转型，提升公司的综合竞争力”。在2016年度预计亏损6800万至7800万元的背景下，新能泰山“多元发展”的想法非常明显。

　　据不完全统计，去年以来，涉房跨界重组并购案例已近30起。

　　失败增多

　　涉房并购重组高潮迭起的同时，失败案例也不时出现。

　　较为典型的，如世茂股份去年曾拟定增募资66.7亿元收购实控人旗下的深圳前海、杭州钱江新城以及南昌红谷滩三大商业地产项目。这一被外界解读为“解决同业竞争”的方案，最终没有获得证监会的认可，而否决的理由是存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

　　而原拟跨界的安泰集团则知难而退，主动放弃重组计划。该公司原打算置出盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权。交易完成后，公司主营业务将由焦炭、钢铁变为文化旅游及配套地产。至于终止重组的原因，主要是受国内房地产宏观调控政策和福建当地相关政策的影响。

　　还有欲“卖壳”转型房地产的兰州黄河，因中小股东反对而告吹。此前，主营啤酒酿造的兰州黄河拟置出全部资产和负债，同时置入从事房地产开发的鑫远集团100%股权。在股东大会上，中小股东否决这一方案的理由是拟注入资产估值溢价较高。

　　此外，虽有央企背景，中房地产在重组中遭遇的“滑铁卢”更多。去年，先是因中交地产债权人反对该公司提出的《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，中房地产终止了拟64.33亿元收购中交房地产集团及中房集团旗下中交地产等六家地产公司股权的重组。几个月后，中房地产拟购上海三鑫承华句容房地产公司80%股权一事，又因在谈判中未能与交易对方达成一致意见，而不得不放弃。

　　根据上证报资讯统计，2016年，A股上市公司涉房并购重组的失败案例有七起，而由于一些公司的重组还在推进之中，此类案例可能还会继续增加。

　　变数加大

　　当下涉房重组的火热，也引发了许多业内人士的担忧：“巨大的风险正在酝酿，尤其是对一些不理智的并购。”

　　首先是政策方面，中央金融监管部门和热点城市政府对楼市的调控频频加码，如有长效机制出台，则房地产市场可能降温并回归常态。

　　楼市调控对资本市场的影响也在逐步显现。如前述安泰集团的转型计划告吹，一多半就是因为福建当地新出台的房地产市场调控政策。公司坦言：“政策层面的风险加大，包括后续经营管理的不确定性都增加了很多。”还有深圳“地王专业户”龙光地产终止借壳中国嘉陵，则是“因证券市场环境、监管政策发生重大变化”。

　　记者发现，一些在审的涉房重组被监管部门反复问询，如要求结合国土部、住建部、各级政府的有关规定，全面核查公司及其子公司、标的公司中的房企“是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为”。

　　除了涉房重组，房地产上市公司的再融资也有长期“空悬”的案例。截至目前，已有天津松江、新城控股等8家公司定增过会，但尚未获得核准批文。其中，天津松江定增于去年3月18日获得证监会审核通过，至今已近一年。公司不得已于去年11月将定增决议有效期再延长12个月。天津松江目前还在筹划新的重组计划，仍处停牌状态。

　　或许是为了避开监管审核，一些上市公司选择了现金收购。上证报资讯统计，2016年，A股上市公司涉房现金收购共88起；今年前两个月的16起涉房并购重组中，有14起是现金收购，涉及金额83.92亿元。

　　不过，巨额现金收购也考验着上市公司的资金流。一些资金不充沛、融资渠道不畅的公司，并购重组的风险更大，甚至会拖累业绩。而且涉房标的估值普遍较高；比如，泰禾集团拟2.4亿元受让江西蓝天碧水开发建设有限公司67%股权，增值率约438%。

　　多数业内人士认为，楼市已进入“下半场”，房地产行业增速下滑势在必然。大面积地高溢价并购房企，增加大量土地储备的办法，不仅增加了运营成本，而且在政策层面上很难获得审批通过。在这一轮楼市调控结束前，盲目参与涉房重组将面临巨大的市场风险，增加企业未来的偿债压力。同时，高企的成本也给后续项目定价形成一定压力，如果市场一旦下滑，企业将不堪重负。